Con su liderazgo sobre varias tribus britanas, entre cien mil y doscientos treinta mil guerreros se unieron y avanzaron hacia la Castra de Camulodunum (la actual Colchester), fortaleza romana situada en la antigua capital de Trinovantia. Los habitantes locales, resentidos con los soldados romanos por erigir un templo a Claudio a sus expensas y hartos del maltrato continuo a que eran expuestos por los legionarios veteranos establecidos en la ciudad, no hicieron nada para defenderlos y sabotearon las obras de fortificación y defensa que levantaban los romanos ante la llegada del ejército rebelde. Los soldados veteranos, pidieron refuerzos al procurador Cato Deciano, que sólo envió 200 auxiliares militares. El ejército de Boudica, cayó sobre la ciudad y la destruyó, los últimos defensores romanos fueron sitiados en el templo durante dos días hasta que finalmente fueron exterminados.

La legión IX Hispana, al mando de Petilio Cerial, fue enviada contra el ejército de Boudica en Camulodunum, pero cayó en una emboscada de los rebeldes Icenos, quienes los desbarataron por completo, matando a dos mil quinientos legionarios.

Entonces Boudica se dirigió entonces hacia Londinium. Suetonio Paulino logró llegar a la ciudad, y una vez allí descubrió que el culpable de todo, el procurador Deciano, se había formado su propia opinión sobre las posibilidades del ejército romano y ya había tomado un barco con rumbo a la Galia. Londinium no estaba fortificada y no estaba preparada para la defensa militar. Este fue el motivo por el que el gobernador Suetonio, ante la imposibilidad de defender la ciudad y desoyendo las reclamaciones de sus habitantes pidiendo la presencia de las tropas romanas, se retiró, dejando que Boudica incendiara y matara en masa a gran parte de la población rezagada y dejada a su suerte por los soldados romanos. Los que se atrevieron a combatir fueron despedazados y sufrieron las muertes más atroces. Boudica y su ejército no dejaron ni a los animales de trabajo a salvo, que una vez usados para conducir a los vencidos a los lugares de sacrificio, eran también degollados.

Dión Casio es aún más gráfico en su relato:

Tras estas derrotas, Roma contaba con unos setenta mil romanos y simpatizantes a manos del ejército de los Icenos.

Tras las victorias conseguidas, Boudica y su ejército decidieron permanecer en Verulanium. Suetonio Paulino llamó entonces a todas las legiones disponibles, la XI Augusta, la XIV Germana y la XX Valeria Victroix, además de una serie de auxiliares adiestrados rápidamente. Sin embargo no se sabe bien el motivo la XI Augusta, que era la más veterana en combate no llegó a tiempo, pues su comandante Poenio Póstumo no respondió a la llamada de su superior.
Con todas las legiones posibles bajo su mando, Suetonio, presentó batalla. El ejército romano estaba en inferioridad numérica, el campo de batalla escogido por el gobernador romano era un terreno con un desfiladero con paredes en terrazas protegiendo sus flancos y una suave pendiente descendente delante de ellos, mientras que a sus espaldas tenían un espeso bosque. Esto implicaba que el ejército romano no podía ser flanqueado por los britanos, pero también implicaba que los romanos en caso de perder, no podrían huir. Era el momento de vencer o morir.